洪三元（陈思诚饰）携母亲和好友齐林（袁弘饰）到上海投奔严华（富大龙饰），卷入两大公司权利斗争。严华此时是一名码头工人，他不畏强权被推举为工人领袖。洪三元则凭借机智多次在凶险的上海滩化险为夷。洪三元与忠义之士沈达义结金兰，与来上海报父仇的林依依（佟丽娅饰）在斗智斗勇中成为莫逆，女扮男装的林依依爱上洪三元。洪三元接近富家女于梦竹（郭采洁饰），于梦竹爱上洪三元。严华遇险，为共产党人李新力所救，加入共产党...

在南京开小书店的王平（吴伟 饰）背着妻子林雪（江佳奇 饰）与男同性恋者姜城（秦昊饰）有染。对丈夫行为生疑的林雪委托罗海涛（陈思成 饰）跟踪王平，发现了姜城的行踪。气愤的林雪到姜城任职的旅游公司大闹，迫使其与王平分手。罗海涛有一个在制衣厂做工的女友李静（谭卓 饰），但他却在跟踪的过程中对姜城产生了好感。罗海涛与分手后情绪低落的姜城交往，二人关系日渐亲密，但与此同时他又难舍李静。在三人共同出游的过程中...