故事发生在抗日战争末期的上海。51号兵站是我新四军物资转运站，由于出现叛徒，兵站无法运转，党派梁宏（杜淳 饰）以青帮“小老大”身份前往上海重建兵站以尽快恢复运转。梁宏家世显赫，他的突然回家引起特务马浮根（姚安濂 饰）等人怀疑，为了敲山震虎，他通过淞原（寇振海 饰）教授和日本宪兵队长田中（张秋歌 饰）搭上关系。得知敌人手中有一批盘尼西林药品，而这批药的主人是军统特务徐曼丽（桑叶红 饰），梁宏与同志们...

婉娘，一位端庄美丽的沈家大奶奶，年轻时是有名的绣女，不幸守寡，恪守妇道，一直努力维持沈家，后来与戏子花小楼一见钟情，却因身份年纪落差太大，真爱面前信守却步，无奈情之所至，不能自己，最终为了爱情容貌尽毁，付出生命。...